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中国第一重型机械股份公司首次公开发行 A 股股票上市公告书

日期:2019-11-22 02:39:47

股票简称:中国一重          股票代码:601106

中国第一重型机械股份公司

China First Heavy Industries

(黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9 号)

首次公开发行 A 股股票

上市公告书

保荐人(主承销商)

(上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦39 楼)

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第一节重要声明和提示

中国第一重型机械股份公司(以下简称“本公司”或“发行人”)及全体董事、

监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺本上

市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律

责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均

不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资

者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说

明书全文。

本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股

份的情况,并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上海证券交易所股票

上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规关于董事、监事和高

级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发

行A 股股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法

律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而

成,旨在向投资者提供本公司首次公开发行A 股股票及上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)已经中国证券监督

管理委员会证监许可[2010]79 号文审核批准。本次发行采用网下向询价对象

询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司 A 股上市已经上海证券交易所上证发字[2010]6 号文批准。证

券简称“中国一重”,证券代码“601106”;其中本次公开发行中网上资金申购发行

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100,000 万股股票将于2010 年2 月9 日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2010 年2 月9 日

3、证券简称:中国一重

4、证券代码:601106

5、本次发行完成后总股本:653,800 万股

6、本次A 股发行的股份数:200,000 万股

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

(1)本公司控股股东中国第一重型机械集团公司(以下简称“一重集团”)

承诺:自本公司A 股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理

其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由本公司回

购该部分股份。

(2)本公司发行前股东中国华融资产管理公司(以下简称“华融”)承诺:

持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份,自本公司A 股股票上市之日

起十二个月内不得转让。

(3)本公司发行前股东宝钢集团有限公司(以下简称“宝钢集团”)承诺:

持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份,自本公司A 股股票上市之日

起十二个月内不得转让。

(4)本公司发行前股东中国长城资产管理公司(以下简称“长城”)承诺:

持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份,自本公司A 股股票上市之日

起十二个月内不得转让。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财

企[2009]94 号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并上市后,由本公司国

有股东一重集团、华融、宝钢集团和长城转由全国社会保障基金理事会持有的

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本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

8、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中网下向询价对象询价配售的

100,000 万股股份锁定期为三个月,锁定期自本次发行网上资金申购获配股票

在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上资金申购发

行的100,000 万股股份无流通限制及锁定安排。

10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐人:中银国际证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称:中国第一重型机械股份公司

中文简称:中国一重

英文名称:China First Heavy Industries

英文缩写:CFHI

2、法定代表人:吴生富

3、成立日期:2008 年12 月25 日

4、注册资本:453,800 万元(本次发行前)

5、住所和邮政编码:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路

9 号,161042

6、经营范围:重型机械及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理;

金属冶炼及加工;金属材料的销售;工业气体制造及销售;冶金工程设计;技

术咨询服务;承包境外成套工程及境内国际招标工程;进出口业务。

7、主营业务:本公司主要从事重型机械制造业务,为冶金、电力、能源、

交通运输、矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和

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技术服务,并开展相关的国际贸易。本公司主要产品包括以轧制、冶炼设备为

主的冶金成套设备;以大型热壁加氢反应器为主的石化、煤液化重型压力容器;

以各类冶金轧辊为主的工矿配件;为大型水电、火电机组配套的大型铸锻件;

以民用核电反应堆压力容器和核岛成套铸锻件为主的核能设备;以各类液压机、

热模锻压力机、机械压力机为代表的锻压设备;以重型矿用挖掘机为代表的重

型矿山设备等重型机械装备。

8、所属行业: 重型机械行业

9、联系电话:0452-6810123

10、传真号码:0452-6810111

11、互联网网址:www.cfhi.com

12、电子信箱:zjlb@cfhi.com

13、董事会秘书:刘长韧

14、董事、监事、高级管理人员

(1)董事

本公司本届董事会由九名成员组成,其中四名为独立董事,一名为职工代

表董事。

姓名 任职 任期

吴生富 董事长 2008年12 月-2011 年12 月

赵立新 副董事长 2008年12 月-2011 年12 月

马 克董事 2008年12 月-2011 年12 月

王 勇董事 2008年12 月-2011 年12 月

刘 彬独立董事 2008年12 月-2011 年12 月

刘章民 独立董事 2008年12 月-2011 年12 月

何木云 独立董事 2008年12 月-2011 年12 月

陈天立 独立董事 2008年12 月-2011 年12 月

刘登云 职工代表董事 2008年12 月-2011 年12 月

(2)监事

本公司本届监事会由五名成员组成,其中三名为股东代表监事,二名为职

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工代表监事。

姓名 任职 任期

李子凌 股东代表监事 2008年12 月-2011 年12 月

姜 玲股东代表监事 2008年12 月-2011 年12 月

刘瑞元 股东代表监事 2008年12 月-2011 年12 月

许崇勇 职工代表监事 2008年12 月-2011 年12 月

蒋金水 职工代表监事 2008年12 月-2011 年12 月

(3)高级管理人员

本公司共有八名高级管理人员。

姓名 任职 任期

马 克总裁 2008年12 月-2011 年12 月

蔡连重高级副总裁 2008年12 月-2011 年12 月

张振戎高级副总裁 2008年12 月-2011 年12 月

王宝忠副总裁 2008年12 月-2011 年12 月

孙 敏副总裁 2008年12 月-2011 年12 月

付 群副总裁 2008年12 月-2011 年12 月

朱青山财务总监 2008年12 月-2011 年12 月

刘长韧董事会秘书 2008年12 月-2011 年12 月

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事和高级管理人员不存在直

接或间接持有本公司股票的情况,也不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

二、控股股东情况

本公司控股股东与实际控制人为一重集团,始建于1954 年,是我国“一五”

计划期间建设的一家以生产轧钢、冶金、锻压、矿山、电站、石化、军工等重

大技术装备为主的重型机械制造企业,是目前国务院国资委管理的中央企业中

的53 户涉及国家安全和国民经济命脉国有重要骨干企业之一,曾被周恩来总理

亲切地誉为“国宝”。

截至 2009 年6 月30 日,一重集团注册资本为78,941.50 万元,法定代表

人吴生富,注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西。

三、股东情况

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1、本次A 股发行前后,本公司的股权结构:

本次发行前本次发行后(转持后)

股东 持股数量

(股)

持股

比例

持股数量

(股)

持股

比例

中国第一重型机械集团公司(SS) 4,248,000,000 93.61% 4,060,780,961 62.11%

中国华融资产管理公司(SS) 200,000,000 4.41% 191,185,544 2.92%

宝钢集团有限公司(SS) 50,000,000 1.10% 47,796,386 0.73%

中国长城资产管理公司(SS) 40,000,000 0.88% 38,237,109 0.58%

公众投资者- - 2,000,000,000 30.59%

全国社会保障基金理事会- - 200,000,000 3.06%

合计4,538,000,000 100% 6,538,000,000 100%

注:SS 代表State-owned shareholder ,即国有股东。

本公司四家国有股东一重集团、华融、宝钢集团和长城根据《境内证券市

场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定的要求已分别出具《转

持国有股的承诺》,并于2009 年8 月5 日获得国务院国资委《关于中国第一重

型机械股份公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]649 号),同意

本公司境内发行A 股并上市后,一重集团、华融、宝钢集团和长城按各自所持

本公司股份比例合计转持新发行股份总数的10%至全国社会保障基金理事会持

有。

2、本次发行后,上市前前十大A 股股东持股情况

序号 股东名称 持股数量(股) 占本次发行后

总股本比例

1 中国第一重型机械集团公司4,060,780,961 62.11%

2 全国社会保障基金理事会转持三户200,000,000 3.06%

3 中国华融资产管理公司191,234,544 2.92%

4 中国平安人寿保险股份有限公司-

万能-个险万能130,866,096 2.00%

5 中国建设银行-工银瑞信信用添利

债券型证券投资基金78,519,642 1.20%

6 中国建设银行-工银瑞信增强收益

债券型证券投资基金75,902,321 1.16%

7 全国社保基金五零二组合59,674,928 0.91%

8 中国平安人寿保险股份有限公司-

分红-个险分红52,346,428 0.80%

8 国信证券股份有限公司52,346,428 0.80%

8 中国平安人寿保险股份有限公司-

分红-团险分红52,346,428 0.80%

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8 方正证券有限责任公司52,346,428 0.80%

8 中国平安人寿保险股份有限公司-

分红-银保分红52,346,428 0.80%

第四节股票发行情况

一、发行数量:200,000 万股

二、发行价格:5.70 元/股

三、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发

行相结合的方式,其中网下向询价对象配售100,000 万股,网上向社会公众投

资者发行100,000 万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 1,140,000 万元。

中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年2 月4 日对本次发行的资金到

位情况进行了审验,并出具中瑞岳华验字[2010]第019 号《验资报告》。

五、发行费用

1、本次发行费用总额19,788.06 万元,包括:

(1)承销及保荐费用:17,300 万元

(2)审计费用:277 万元

(3)评估费用:243 万元

(4)律师费用:120 万元

(5)路演推介及信息披露等费用:1,156.53 万元

(6)发行手续费用:121.53 万元

(7)印花税:570 万元

2、本次发行每股发行费用为0.10 元。

六、本次发行募集资金净额:1,120,211.94 万元。

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七、发行后全面摊薄每股净资产:2.29 元(按照2009 年6 月30 日经审计

归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股

本计算)

八、发行后全面摊薄每股收益:0.14 元(按照2008 年度经审计扣除非经

常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算)

第五节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司将在募集资金

到账后两周内与保荐人中银国际证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行

签订《募集资金专户存储三方监管协议》,并在该协议签订后两个交易日内公开

披露该协议的主要内容。

本公司在招股意向书刊登日(2010 年1 月22 日)至上市公告书刊登前,

没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务目标进展情况正常;

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化;

3、本公司原材料采购价格、产品和服务的价格未发生重大变化;

4、本公司与关联方未发生重大关联交易;

5、本公司未进行重大投资;

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

7、本公司住所没有变更;

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化;

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第六节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人(主承销商):中银国际证券有限责任公司

地 址:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦39 楼

法定代表人:唐新宇

电 话:021-68604866

传真:021-50372476

保荐代表人:姜济卿、周智辉

联系人:杨志伟、马丹蓓、颜翔、石一鸣、马骍

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为,发行人申请其 A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人A 股股票具备在上海证

券交易所上市的条件。中银国际证券有限责任公司同意推荐中国第一重型机械

股份公司A 股股票在上海证券交易所上市。

发行人:中国第一重型机械股份公司

保荐人(主承销商):中银国际证券有限责任公司

2010 年2 月8 日__